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中鋁撒手焦作萬方 董事不足半數(shù)坐視控制權(quán)喪失

本報記者 袁益 上海報道

作為老牌上市公司，焦作萬方(000612)自2006年成為中國鋁業(yè)的控股子公司以來，目前僅僅因為選舉了兩名獨董，就使得整個公司面臨無實際控股股東及實際控制人的局面，引來了外界的諸多猜測。

而就在今年5月，焦作萬方曾成功溢價融資，當(dāng)時公司的股價在9.5元左右，卻成功地以每股10.64元的價格從5家機(jī)構(gòu)獲得了18億元融資。

機(jī)構(gòu)的“主動買套”和現(xiàn)在脫離中鋁實際控制權(quán)的做法讓不少關(guān)注公司的業(yè)內(nèi)人士相信，焦作萬方目前正進(jìn)行著一系列的資本運作，很有可能與接下來的央企整合以及國資委方面的一些安排有聯(lián)系。

中鋁喪失控制權(quán)

作為焦作萬方的母公司，中鋁曾致力于對焦作萬方進(jìn)行整合，但現(xiàn)如今卻悄然卸下了公司的實際控制權(quán)。

7月24日晚間，焦作萬方發(fā)布公告稱，根據(jù)公司實際情況，對照《中華人民共和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司已不存在控股股東與實際控制人。

此次公告中還顯示了形成這一局面的重要原因，即公司最近增補(bǔ)了兩名獨立董事。根據(jù)公司原章程，中國鋁業(yè)有權(quán)在9名董事席位中委派5名非獨立董事，從而通過董事會掌控公司實際控制權(quán)。但公司近期修訂了章程，增加2名獨立董事席位后總董事席位數(shù)達(dá)到11名，中國鋁業(yè)委派的5名非獨立董事因此達(dá)不到半數(shù)了。

由于中國鋁業(yè)只有5名董事的提名權(quán)，在董事會擴(kuò)容后低于一半以上的標(biāo)準(zhǔn)，實際控制人地位也就不復(fù)存在。

另一方面，由于焦作萬方股權(quán)分散，中國鋁業(yè)持股比例只占總股本的17.75%，第二和第三大股東持股比例也只有11.59%和7.63%，公司“各主要股東所持股份表決權(quán)均不足以單方面審議通過或否定股東大會決議”，因此不存在控股股東。

不過對于失去控制權(quán)，中鋁方面則顯得較為平靜?！敖棺魅f方此前公布了定增方案，使得中鋁方面的持股比例自然下滑，低于了20%，也可以說是一種被動失去控制權(quán)，但是一切都是在符合法律法規(guī)的情況下進(jìn)行的，也可以算是一個比較正常的現(xiàn)象。”中鋁集團(tuán)負(fù)責(zé)媒體溝通的姜志男告訴記者。“盡管如此，中鋁仍是焦作萬方的第一大股東，以后依舊會關(guān)注并支持焦作萬方的發(fā)展。”

事實上，伴隨中鋁持股比例下滑的，是不斷上升的機(jī)構(gòu)持股比例。在今年5月的那次定增中，焦作萬方向泰達(dá)宏利基金、銀華基金、金元惠理基金、大成基金(微博)和華夏基金5名共定增1.69億股，融資18億元，機(jī)構(gòu)持股數(shù)總計達(dá)到了27.11%，對焦作萬方的話語權(quán)也大大增強(qiáng)。

一位接近公司的內(nèi)部人士告訴記者，公司剛剛獲得融資不到3個月，就失去了實際控股股東，公司后期肯定還有一系列的動作，很可能和后期央企整合以及國資委方面安排有密切的關(guān)聯(lián)。記者隨后試圖向焦作萬方方面求證說法，但幾位公司內(nèi)部人士均未對此發(fā)表任何觀點。

外界猜測不斷

盡管對于此次失去實際控股股東事件，無論是中鋁還是焦作萬方方面都相對比較平靜，但是外界，尤其是無法獲知詳情的中小投資者，有許多亟待解答的疑點。

首先一點就是中鋁是否提前就知道了自己將失去控股股東的地位。事實上，在“公司章程修改議案”以及“增選兩名獨立董事”的審議結(jié)果中，焦作萬方9位董事(含獨立董事)全部投下贊成票，其中就包括來自中國鋁業(yè)的董事會成員。而中鋁的高層不會不明白投了贊成票之后，中鋁將面臨喪失控制權(quán)的局面，因此這也成為了中鋁有意“撒手”焦作萬方最直接的證據(jù)。

而對于中國鋁業(yè)此前已預(yù)知可能喪失對焦作萬方的實際控制人地位一事，焦作萬方的證券代表馬東洋在接受媒體采訪時，給予了肯定的答復(fù)，但對于具體原因，他表示這是股東方面的考慮，上市公司并不清楚具體情況。

“只要有利于焦作萬方的發(fā)展，并且符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中鋁肯定是給予支持的。”姜志男表示。

按照焦作萬方方面的說法，既然中鋁事先知道將要失去控制權(quán)而卻依然投了贊成票，背后究竟是否真如外界猜測的那樣還將有接下來的一系列資本運作的舉動呢？

而另一個猜測則集中于公司5月份的定增方案。在此次定增方案中，焦作萬方實現(xiàn)了溢價融資，當(dāng)時公司的股價在9.5元左右，卻成功地以每股10.64元的價格從5家機(jī)構(gòu)獲得了融資，而機(jī)構(gòu)當(dāng)時“主動買套”的行為也引來了外界諸多不解。

根據(jù)馬東洋的解釋，“機(jī)構(gòu)參與，也是對公司發(fā)展前景的看好。對于機(jī)構(gòu)溢價買入的行為，除了一些比較特殊的時期，公司上市多年以來發(fā)展還是比較穩(wěn)健的，另外機(jī)構(gòu)也有配置方面的考慮。”

據(jù)了解，在2012年出現(xiàn)虧損后，焦作萬方今年業(yè)績明顯改善。公司日前曾發(fā)布半年度業(yè)績修正預(yù)告，預(yù)計今年上半年盈利1.15億元至1.35億元，比上年同期增長163.44% -209.26%，增幅比例遠(yuǎn)高于此前預(yù)測的上升60.36%-108.46%。在煤價大幅下降的背景下，公司旗下電力公司發(fā)電量超出預(yù)期，大幅降低公司電解鋁的生產(chǎn)成本。

但是值得注意的是，這些為焦作萬方提供融資的機(jī)構(gòu)近段時間以來都出現(xiàn)了浮虧，有業(yè)內(nèi)人士表示，如果公司后期沒有持續(xù)的資本操作動作，很難想象這些機(jī)構(gòu)主動買套的動機(jī)何在。

(華夏時報)